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Creare business
QUADRO NORMATIVO

La legislazione albanese, ed in particolare la Legge n. 99012, del 14.04.2008 “Sui commercianti e le società commerciali”, prevede la possibilità di costituire in Albania società commerciali a responsabilità limitata (Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, Sh.p.k.) e per azioni (Shoqeri Anonime, Sh.A) come anche la possibilità di costituire filiali (branch) ed uffici di rappresentanza di società straniere, per le quali debbono essere adottate le medesime procedure di registrazione al Registro delle Imprese (QKR-CNR).
La Legge 9901 è il riferimento giuridico fondamentale per le società commerciali. Questa legge si ispira alla disciplina contenuta nella legge commerciale francese, italiana, tedesca e inglese. Obiettivo principale è promuovere ed incoraggiare lo sviluppo delle società private in Albania, nonché l’adeguamento della normativa albanese a quella in vigore nei paesi dell’Unione Europea. La Legge 9901 non si applica alle organizzazioni senza scopo di lucro (associazioni e fondazioni), alle quali viene invece applicata la Legge 8788 del 07.05.2001 “Sulle organizzazioni senza scopo di lucro”, come indicato in seguito.
SOCIETÀ COMMERCIALI

Al fine di costituire ed organizzare un società commerciale in Albania, l’investitore straniero può scegliere: (i) di costituire una società commerciale3: società in nome collettivo, società in accomandita, società a responsabilità limitata, società per azioni o (ii) costituire un filiale/branch o ufficio di rappresentanza (iii) joint venture e società di fatto.
L’Impresa personale – (Tregtari)

L’impresa personale è il modo piu’ semplice per l’esercio di un attività commerciale in Albania Per costituire un impresa personale l’investitore straniero prima si deve registrare presso il QKR-CNR. La registrazione presso il QKR-CNR si ottiene presentando una semplice richiesta con i dati dati anagrafi del richiedente, l’indirizzo in Albania, l’attività commerciale che si intende avviare ed il deposito della firma. L’applicazione unitamente ad un documento d’identità, viene presentata dall’investitore presso il QKR-CNR del distretto in cui l’attività commerciale sarà avviata oppure presso la sede centrale a Tirana del QKR-CNR.
Successivamente, l’investitore dovrà registrarsi presso le autorità tributarie locali. L’Impresa personale determina la responsabilità illimitata in merito ai debiti contratti dall’imprenditore titolare del impresa.
Società in nome collettivo – (Shoqëri kolektive)

Nella società in nome collettivo, tutti i soci sono responsabili sia congiuntamente che disgiuntamente, senza limitazioni, per la rispettiva quota sociale. I creditori di una società in nome collettivo hanno anzitutto diritto di agire contro la società nel suo insieme e, qualora ciò non sia sufficiente, possono agire contro tutti i soci e richiedere loro il pagamento dei debiti. Non esiste un minimo di capitale per la costituzione di una società in nome collettivo. La società in nome collettivo di diritto albanese può essere configurata come un rapporto di agenzia reciproca in cui ciascuno dei soci ha l’autorità di impegnare la società nei confronti di terzi, senza preavviso. Salvo che non sia stato concordato diversamente nello Statuto depositato presso il QKR-CNR, tutti i soci sono considerati come amministratori. La società si scioglie alla scadenza del termine di durata, per decisione dei soci, per fallimento, per decisione del Tribunale e per mancato esercizio di attività commerciale per due anni consecutivi.
Ciò nonostante, ci sono delle circostanze in cui la continuità puo essere prevista dallo statuto. È previsto l’obbligo del deposito dei bilanci annuali.
2. Approvata dal Parlamento Albanese il 14.04.2008 entrata in vigore il 21.05.2008. Questa legge ha sostituito le leggi precedenti che regolano l’attività commerciale in Albania, cioè la Legge n.7632/1992, Legge n.7638/1992 e la Legge n.7512/1991 “Sulla protezione delle iniziative libere e le proprietà private e le attività commerciali indipendenti e le privatizzazioni”.
3. In base alla Legge n. 9723/2007 sul QKR – CNR e alla Legge n.9901/2008 sulle Società Commerciali.
Società in accomandita – (Shoqëri komandite)

La società in accomandita è caratterizzata dalla contemporanea presenza di due categorie di soci: accomandanti e accomandatari. In una società in accomandita, i soci accomandatari sono responsabili per le obbligazioni sociali solo proporzionalmente alla propria partecipazione, mentre i soci accomandanti hanno la responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni sociali.
La Legge 9901 prevede disposizioni speciali in merito ai diritti e agli obblighi dei soci accomandatari. Queste disposizioni prevedono il diritto dei soci al resoconto finanziario almeno due volte all’anno. Tuttavia, i soci accomandatari possono anche non partecipare all’amministrazione della società. Qualora un socio accomandatario partecipi all’amministrazione della società egli potrà incorrere nella responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali. Negli articoli dell’atto di costituzione di una società in accomandita, si dovrà specificare la quota totale oppure il valore dei contributi dei singoli soci, nonché la quota o il conferimento apportato da ciascun socio e la percentuale della partecipazione dei soci all’utile della società.
La morte di un socio non determina l’immediato scioglimento della società in accomandita.
Società a responsabilità limitata – (Shoqëri me përgjegjësi të kufizuar – Sh.p.k.)

La società a responsabilità limitata (Sh.p.k.) è la forma giuridica più comune scelta dagli imprenditori esteri che entrano nel mercato albanese. Essa è la tipica società adottata per uno start – up sul mercato albanese.
Per costituire una società a responsabilità limitata viene richiesto un capitale minimo iniziale di ALL 100 (circa 0,99 $, circa 0,72 €). Può essere costituita da uno o più soci, persone fisiche o giuridiche, che saranno responsabili solo in proporzione alla quota di capitale sociale sottoscritto. I conferimenti potranno essere in denaro o in qualsiasi altra attività, ad esclusione dei conferimenti di servizi che non sono ammessi.
Le decisioni relative alle politiche commerciali della società sono di competenza dell’assemblea dei soci, mentre la gestione ordinaria viene effettuata da uno o più amministratori, che sono nominati dalla stessa assemblea dei soci.
Gli amministratori per essere nominati tali non devono essere necessariamente soci.
La legge richiede la redazione dei bilanci annuali, e per le società a responsabilità limitata, con utili superiori ad un certo limite, è obbligatorio nominare i revisori contabili che si occuperanno di redigere i bilanci annuali.
Le società a responsabilità limitata può essere trasformata in una società per azioni; questa decisione deve essere adottata dall’assemblea dei soci con la maggioranza di ¾ e dopo l’approvazione del bilancio degli due ultimi anni.
Società per Azioni – (Shoqëri aksionare – Sh.A.)

Una società per azioni albanese (Sh.A.), a differenza delle società a responsabilità limitata, avrebbe la possibilità di offrire le proprie azioni sul mercato. Una società per azioni deve essere costituita con un capitale minimo iniziale di Lekë10 milioni (circa 99.000 $; o circa 72.000 €) qualora si intenda appunto offrire le proprie azioni sul mercato;
altrimenti, basterà un capitale minimo di Lekë 2 milioni (circa 19.800 $; o circa 14.300 €). Il capitale è diviso inquote e gli azionisti sono responsabili per le perdite solo in misura della loro partecipazione. Almeno ¼ del valore nominale delle azioni che rappresentano i conferimenti in denaro e la totalità dei conferimenti in natura devono essere versati al momento della sottoscrizione del capitale; l’organo amministrativo della società deciderà in merito al conferimento della parte restante.
Legge n. 9901/2008: i conferimenti in denaro non sono ammessi neppure nelle società per azioni (Sh.A.).
Le decisioni principali sono generalmente adottate dalle assemblee generali degli azionisti, ordinarie o straordinarie. Gli azionisti possono modificare lo statuto solo con una assemblea straordinaria. Il sistema di amministrazione e gestione di una società per azioni può essere di due tipi: monistico o dualistico. Le società che adottano il sistema monistico di gestione hanno un consiglio di amministrazione ed amministratori aventi funzioni di controllo sulla gestione. Invece, le società che scelgono il sistema dualistico hanno, oltre al consiglio di amministrazione ed agli amministratori, anche un consiglio di supervisione incaricato del controllo.
Il consiglio di amministrazione è incaricato di adottare tutte le decisioni strategiche per la gestione della società, in conformità a quanto previsto nello statuto ed agisce sotto la supervisione del Collegio dei supervisori che può essere composto da 3 a 21 membri.
Una società per azioni puo’ emettere diverse categorie di azioni, fatte salve le limitazioni che tutti gli azionisti devono rispettare in merito al diritto di votare in proporzione alle rispettive quote, in occasione delle riunioni dell’assemblea dei soci.
Branch – Filiali – Uffici di rappresentanza

A parte le tipologie di società previste, un investitore straniero potrebbe preferire di costituire una filiale/branch o un ufficio di rappresentanza in Albania5. Sia le filiali che gli uffici di rappresentanza in Albania hanno la stessa personalità giuridica della società madre, sedente nel paese di origine. Le filiali sono organizzate e gestite separatamente, svolgono attività con i terzi, in nome della società. D’altra parte invece, gli uffici di rappresentanza non possono creare reddito, ma solo sviluppare l’attività della società madre.
Molti investitori stranieri operano con successo in Albania attraverso filiali (branch). Le procedure formali previste per la costituzione di una filiale o di ufficio di rappresentanza sono state in passato lunghe e rigide, mentre adesso la nuova legge sulle società commerciali rende attualmente il tutto molto più facile. La filiale o l’ufficio di rappresentanza deve essere registrata presso il CNR–QKR; unitamente ai documenti societari della società madre richiesti. La branch o l’ufficio di rappresentanza è gestita appunto da un rappresentante legale autorizzato dalla casa madre.
Joint venture e Società di fatto

La legge albanese non disciplina specificatamente nè la joint venture nè le società di fatto tra privati. Le joint venture sono previste dal Codice Civile6 e la legislazione Albanese usa la dizione “società semplice”. Le joint venture sono costituite tramite un contratto, stipulato tra due o piu’ persone, fisiche o giuridiche, che sono d’accordo ad esercitare congiuntamente un’attività economica. La particolarità è che le joint ventures non hanno una personalità giuridica: due società possono decidere di costituire una nuova entità corporativa per le loro joint venture e di eseguire la registrazione (in una delle forme previste). In alternativa, due società possono convenire con un contratto di avviare una società mista senza effettuare la registrazione o la costituzione di una nuova società, l’attività sarà svolta attraverso le due entità, piuttosto che attraverso una nuova società (una joint-venture).
Da un punto di vista pratico, chi costituisce una joint venture con un partner locale dovrebbe attentamente valutare in anticipo le aspettative delle parti riguardanti l’investimento. Si raccomanda inoltre all’investitore straniero di negoziare e concordare preliminarmente un meccanismo di risoluzione delle controversie (ad esempio, una clausola compromissoria) in un contratto di joint venture.
Art. 9, Legge 9901/2008.
Articoli dal 1074 fino al 1112.
LE ORGANIZZAZIONI NO PROFIT E FONDAZIONI

Le organizzazioni senza scopo di lucro in Albania sono soggette alla Legge 8788, del 07.05.2001 “Per le Organizzazioni No Profit”. Si definisce organizzazione senza scopo di lucro ogni associazione, fondazione e circolo che svolga un’attività che è indipendente dagli organi e dagli interessi dello Stato (art. 2 e 6).

È definita come un’attività senza scopo di lucro l’attività di tipo economico e/o non economico, condizionata dall’obbligo per i membri dell’organizzazione a destinare i ricavi all’esclusiva realizzazione dell’oggetto sociale dell’organizzazione stessa, indicato nel suo Statuto.

Ogni persona fisica o giuridica, nazionale od estera ha diritto di fondare, essere membro o partecipare all’attività di una NGO o far parte a gli organi di essa (art. 5). Secondo la loro forma di organizzazione le NGO possono avere o meno obbligo di iscrizione: le prime sono le associazioni, mentre le seconde sono le fondazioni ed i circoli.

Ai sensi della Legge 8788, le organizzazioni senza scopo di lucro possano perseguire anche attività economiche, al fine di realizzare l’oggetto ed i fini preposti (art. 36), senza modificare l’oggetto dell’organizzazione o costituire un’apposita società commerciale.

Si precisa che le organizzazioni senza scopo di lucro hanno l’obbligo di registrarsi presso le Autorità Fiscali, ai sensi dell’art. 30/1 della Legge 8560 (del 22.12.1999, come modificata, “Sulle procedure fiscali nella Repubblica d’Albania”), indipendentemente dal genere e dallo scopo perseguito, e comunque immediatamente all’inizio della relativa attività.